第一章 总则

第一条 为加强对国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及国轩高科股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本办法。

第二条 公司董事、监事和公司章程所认定的高级管理人员应当遵守本办法。

第三条 公司董事、监事和公司高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 持股及买卖本公司股票的一般原则和规定

第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（一）可转让股份数量。公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。可减持股份数量=上年末(最后一个交易日收盘后)持有股份数量×25%。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第八条的规定。

（二）对当年新增股份的处理。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

（三）对当年可转让未转让股份的处理。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

（四）对小额余股的处理。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

第十一条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守其规定。

第三章 申报管理和信息披露

第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办法第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其员买卖本公司股票的披露情况。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十四条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。如因董事、监事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十七条 在锁定期内，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员拟在任职期间买卖本公司股份的，应当事前报告董事会秘书。董事会秘书核查无异议的，经公司证券部门并将买卖本公司股份的意向向深圳证券交易所报备后方可进行买卖股票操作。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种事实发生时点的2个交易日内，书面通报董事会秘书。董事会秘书收到书面通知后，向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在其指定网站公开披露交易信息。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员发生本办法第九条所述情形时，公司应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向公司及深圳证券交易所申报。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十九条的规定执行。

第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：

（一）期初所持公司股票数量；

（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；

（三）报告期末所持公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第四章 责任处罚

第二十五条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法，由公司视情况给予相关行政处分，并收缴所得收益，且应将该高级管理人员违规买卖本公司股票的有关情况报告证券监管部门和深圳证券交易所。

第二十七条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法的规定执行。

第二十八条 本办法自公司董事会通过之日起施行。

国轩高科股份有限公司

二〇一七年三月