第一章 总则

第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。

第二章 监事

第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的1/3。

第四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事每届任期3年，监事连选可以连任。

（一）监事提名的方式和程序：

1、在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。

2、经全体监事2/3以上通过，由公司监事会决议确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

3、由职工代表监事通过公司职工代表大会选举产生。

（二）累积投票制

股东大会就选举两名以上监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举监事时，每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。候选监事的简历和基本情况应当公告。

第七条 监事连续两次不能亲自出席监事会议，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》中有关董事辞职的规定，适用于监事。

第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第三章 监事会 

第十四条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十七条 监事会主席行使下列职权：

（一）主持监事会工作，召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的实施情况；

（二）根据监事会决议，要求公司审计机构提供对公司经营项目的财务审计报告，并对审计结果提出意见，必要时可以聘请会计事务所等专业机构进行专项审计；

（三）其他与监事会有关的工作。

第十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十九条 监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式：

（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的报告；

（二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他资料；

（三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时可以要求公司负责人做出说明；

（四）向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管理情况。

第四章 监事会的召集与通知 

第二十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第二十二条 监事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会职责范围；

（二）有明确议题和具体审议事项。

第二十三条 监事会会议议题由会议提议者准备，由监事会主席审查后提出。

第二十四条 监事会会议的议题，包括以下几个方面： 

（一）最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项； 

（二）上一次监事会会议决议的落实情况； 

（三）监事会主席提议的事项或两名监事联名提议的事项； 

（四）公司的定期报告、重要投资项目、重大的资产重组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等； 

（五）法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》规定属于监事会监督、审查和评议的事项。 

第二十五条 会议通知发出后，监事会一般不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

对于已经列入议程的事项所作的补充、修改和变动不在此限。 

第二十六条 对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程：

（一）监事会主席认为必要的事项；

（二）半数以上的监事联名提议的事项；

（三）公司职工代表监事提议的事项。

第二十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二十八条 经监事会主席或1/3以上监事联名提议，应在10日内召开临时监事会。召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体监事。经全体监事一致同意，可豁免前述通知时限要求。

第二十九条 提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会提出议案。提案的内容包括但不限于：

（一）提案的原因；

（二）提案的议题；

（三）提案人以及提案时间；

（四）提案人联系方式。

第五章 监事会的表决程序

第三十条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。

第三十一条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第三十二条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。

对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。

第三十三条 监事会的表决分同意、反对和弃权。

第三十四条 监事会会议应当由监事会记录人负责会议记录，当监事会记录人因故无法出席会议或者进行记录时，监事会主席或者会议主持人应当指定其他适当的人选进行记录。

第三十五条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 出席会议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第三十七条 监事会会议记录及附件（包括但不限于会议通知、通知签收文件、委托出席会议的委托书、会议议程、会议补充文件、表决票、会议决议等）作为公司档案应当一并由董事会秘书予以保存，保存期限不少于10年。

第三十八条 监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。持反对或者弃权意见的监事也应该在监事会会议决议上签字，但是可以在会议记录上注明自己的意见。

第三十九条 监事有查阅监事会会议记录的权利。

第四十条 因工作需要而复制监事会会议记录时，必须得到监事会主席的书面许可。

第四十一条 监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第六章 附则

第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十五条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

第四十七条 本规则由公司监事会负责解释。

国轩高科股份有限公司 

二〇一七年十月二十六